公司法人人格否认制度的适用

引言

公司法人制度的创设赋予了公司独立人格和股东有限责任，刺激了投资者的积极性，极大地促进了社会经济的发展。但是在实践中，有的股东通过各种途径控制公司，为赚取高额利润或逃避债务，常常擅自挪用公司的财产，或者与自己的财产混同、账目混同、业务混同等。在此情况下，公司实际上已丧失了其独立地位，该独立地位被股东滥用。同时，股东利用上述方式逃避其应承担的责任，也滥用了其有限责任的权利，公司的债权人将面临着极大的交易风险。为保护和鼓励投资，维护正常的交易秩序，切实保护债权人的合法利益，同时也保证公司经营的灵活性和高效性，公司法人人格否认制度应运而生。

公司法人人格否认制度，是指为防止法人独立人格的滥用和保护公司债权人的利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认法人的独立人格与股东的有限责任，责令股东对法人债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的一种法律制度。

本文通过对公司法人人格否认制度进行简要分析，以期帮助各类民事主体在司法实践中对该制度的正确适用起到一定的帮助作用。

一、概述

公司法人人格否认制度是源于美国的一项重要规则，在英美法系国家被称为“刺破/揭开公司面纱”，由美国法官桑伯恩在美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首开先河。德国法中也规定了有关的穿透责任。该规则的基本含义是：在具体的合同或侵权纠纷案件中，法官有权根据案件的具体情况，本着公平正义的法律原则，认定公司和股东实为同一主体，击破有限责任对公司股东的特别保护，迫使公司股东与公司一起向相对人承担连带责任。

我国学者1992年即对英美法系公司法人人格否认制度进行研究，类似概念于2005年引入我国《公司法》中。虽然我国《公司法》中并未明确出现相应概念的名称，但从各类会议纪要、判决和学术论文来看，我国学界和司法界多称之为“公司法人人格否认”制度，有时也使用英美法系类似概念的直接译法“揭开公司面纱”，同样的表达意思。

二、《公司法》第20条第3款的解读

根据《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”对此，可以作出如下理解：    

（一）只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用公司法人人格否认制度。

（二）只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。

（三）公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。

三、公司法人人格否认的意义

（一）防止股东权力滥用

根据权利与义务相一致原则，公司股东在享受各项权利的同时，负有正当行使权利的义务。其正当行使权利受法律保护，滥用权利将受到法律的制裁。如果股东利用形式有限责任的权利，从事违法或规避法律义务的行为，将会违背法律设置股东有限责任的初衷，且股东滥用公司独立法人人格造成债权人合法权益损害，也必然要对不当行为进行限制。为防止滥用权利，就必须以法律约束权利。

（二）追求公平正义原则

公司法人人格否认制度的出现是追求个别正义和一般正义的辩证统一。《公司法》在赋予公司独立法人地位和股东有限责任的权利时，也对保护公司债权人的利益予以积极的法律保护。如果股东因实施滥用公司法人人格的行为损害债权人的利益，势必与法律相冲突，失去了追求的公平正义的原则，在这种情形下，对公司的法人人格应该予以否认，以保护债权人的合法利益。

四、公司法人人格否认适用条件

（一）主体要件

原告应为公司的债权人，股东不能成为公司法人人格否认制度的原告。被告只能是实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的股东，并不及于其他没有损害原告利益的股东，诉讼活动中应当根据债权人对债务人公司享有的债权是否已经由生效裁判确定当事人的诉讼地位：

1、债权人对债务人公司享有的债权已由生效裁判确认，另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人。

2、债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告。

3、债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。

（二）主观要件

从被告的主观过错来看，滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东，其主观目的明确，即故意滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过具体的行为规避债务，从而使自己获益，主观上有明显过错，是故意为之。如属过失，则没有必要否定公司人格。

（三）结果要件

我国《民法典》第83条第2款、《公司法》第20条第3款均规定，原告受到的损害必须达到“严重”程度，否则，没有必要对公司独立人格和股东有限责任进行突破。案例：最高人民法院（2017）最高法民终181号民事判决书，《最高人民法院公报》2019年第3期（总第269期）第29-40页。

（四）因果关系要件

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第（四）条之规定，债权人的债权受到“严重”损害，是因为股东“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任行为造成的。此种因果关系要件使得适用公司法人人格否认的条件更为严格，体现了“谨慎适用”的态度。案例：最高人民法院（2013）民二终字第66号民事判决书。

五、公司法人人格否认具体类型

（一）人格混同

法人人格独立，指法人在民事活动中要有独立的意思和独立的财产。独立的意思，即法人的意思表示机关必须对法人的经营行为做出相应的意思表示。独立的财产，即法人财产必须与股东财产分割开。

认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第9条之规定，认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

1、股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的。

2、股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的。

3、公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的。

4、股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的。

5、公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。

除上述五种具体情形外，还规定了兜底条款来表象化该类型。案例：最高人民法院（2015）民二终字第244号民事判决书；最高人民法院（2016）最高法民申2096号民事裁定书。

（二）过度支配与控制

公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。常见的情形包括：

1、母子公司之间或者子公司之间进行利益输送。

2、母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担。

3、先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务。

4、先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务。

控股股东或者母公司与设立后的子公司彼此在法律上虽是两个独立的法律主体，但在经济上却是由控股股东或母公司的统一控制下的一个经营整体，所以会存在控股股东或母公司为了整个公司集团的利益而滥用其控制权、支配权、操作母子公司间的各种活动。案例：最高人民法院（2016）最高法民申字918号民事裁定书；最高人民法院（2015）民申字第541号民事裁定书；江苏省高级人民法院（2011）苏商终字第0107号民事判决书（指导案例15号）。

（三）资本显著不足

资本显著不足，指公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。

实际上，《公司法》（2013年修正）中第23条、第26将注册资本实缴登记制度修改为认缴登记制，成立公司除其它法律、法规以及国务院决定另行规定外，不再受首次出资的最低出资限制，也不再受缴足出资年限的期间限制。由于国家取消公司注册资本的限制，以资本显著不足为由适用公司法人人格否认有一定难度。最高人民法院在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称为《九民纪要》）第12条也认为资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，在适用时应十分谨慎。案例：最高人民法院（2016）最高法民申1041号民事裁定书。

六、举证责任

公司人格否认纠纷本质上属于侵权责任纠纷，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（法释〔2020〕20号）第90条、第91条的规定，原告应对侵权主体、侵权行为、侵权结果与因果关系等构成要件承担举证责任。特别需要注意的是，根据《公司法》第63条之规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一人公司在处理公司法人人格否认纠纷时适用举证责任倒置情形。

因此，除非适用《公司法》第63条之规定，原告在此类纠纷中的举证责任应严格遵循“谁主张，谁举证”的证据规则。

七、结语

公司法人人格否认制度在《公司法》的组成中，对社会经济的建设、对经济秩序的稳定起到了一定的稳定作用，对于保护公司正常运转、保护债权人的利益，避免股东滥用公司独立人格也起到了一定的促进作用。法人人格否认制度带有惩罚的性质，股东利用法人独立地位得到的利益有可能远远低于可能承担的法律责任，股东应当时刻自我警省，进行合法合规经营。

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作者：黄春帅，中共党员，北京首特律师事务所实习律师，指导：方富贵，北京首特律师事务所主任