有限公司章程设计┃经营宗旨和经营范围 

引言

公司经营宗旨是指公司经营活动的主要目的和意图。经营宗旨不但涉及企业的长远目标、具体业务，而且涉及企业文化、企业精神、经营理念等，无论是国内还是国外，成功的企业非常重视经营宗旨。比如，华为公司的《华为基本法》第一章即为公司的宗旨，从核心价值观、基本目标、公司的成长、价值的分配等四个部分进行了界定。日本四大经营之神之一的稻盛和夫在谈及自己创办的京瓷公司时，特别强调其公司经营理念为：“在追求所有员工获得身心两方面幸福的同时，为人类与社会的进步和发展作出贡献”，不断激励着京瓷员工的精益求精。

公司经营范围则反映公司业务活动的内容和生产经营的方向。根据我国《公司法》第十二条第一款之规定：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。”

本篇文章将对有限公司章程经营宗旨和经营范围等内容进行展开，以飨读者，并请大家交流探讨。

一、经营宗旨

（一）条款示例

公司的经营宗旨：……。

例如：麦肯锡公司的经营宗旨为“帮助接触的每一家公司和政府取得更大的成功”。小米公司的经营宗旨为“让每个人都能享受科技的乐趣和用户交朋友，做用户心中最酷的公司”。中企首特公司的经营宗旨为“让合伙更长久，让企业更值钱”。

（二）条款解读

经营宗旨，是公司经营活动的主要目的和意图，为公司指明了方向，确定了公司必须要做的事情，决定公司决策者如何看待自身的公司，愿意执行什么样的行动计划以及哪些行动对公司来说是背道而驰的。同时，经营宗旨还应该规定公司能给社会带来什么样的满足感或价值。

（三）注意事项

1、经营宗旨应当具有可操作性

经营宗旨并不是单纯为了喊口号、做宣传，其真正意义在于是否能够对公司提供实际帮助，这就需要在设计经营宗旨时，应当考虑其是否有可操作性，如不具有可操作性，对于公司而言是毫无意义的。一般来说，判断公司经营宗旨是否具有可操作性，离不开对公司的战略定位、规模大小、业务、业绩以及团队等方面进行综合考量。

2、设计经营宗旨应当高度站位

经营宗旨具有可操作性是必须的，但是并不代表就要降低标准，就像个人的愿望设计一样，如能够很轻易达到，这样的愿望不能称之为愿望，只能算是一个小目标，而经营宗旨一般不会轻易改变，是为了长期实现这个宗旨而努力奋斗，是公司的安身立命之本。因此，在设计经营宗旨时站位一定要有高度。

3、经营宗旨应当强调聚焦

经营宗旨应当强调聚焦，让员工做事情的时候能够有所参照，使之达到“合适，应该做；不合适，不能做”的效果。但是这种聚焦并不是说经营宗旨范围需要很小，相反，经营宗旨范围应该足够宽广，“我们是卖冰箱的”太过狭窄，“我们是IT行业”又太笼统。不建议用抽象的词汇作经营宗旨，那样企业需要做的事情可能过多，不容易达成一致目标。

二、经营范围

（一）条款示例

经依法登记，公司经营范围是：……

公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。

（二）条款解读

经营范围是指国家允许公司生产和经营的商品类别、品种及服务项目，反映公司业务活动的内容和生产经营方向，是公司业务活动范围的法律界限，体现公司民事权利能力和民事行为能力的核心内容。简单来说，公司经营范围就是公司从事经营活动的业务范围。这个业务范围一方面体现了经营者的意愿，依申请授予；另一方面也体现了国家的意志，即国家通过法律、法规上的规定、审批和登记程序上的管理，进行加以干预。

（三）注意事项

1、公司经营范围种类不可以随意规定

根据《企业经营范围登记管理规定》第三条第二款之规定：“申请人应当参照《国民经济行业分类》选择一种或多种小类、中类或者大类自主提出经营范围登记申请。对《国民经济行业分类》中没有规范的新兴行业或者具体经营项目，可以参照政策文件、行业习惯或者专业文献等提出申请。”因此，公司章程中经营范围的种类不是可以随意规定的，应当参照《国民经济行业分类》进行选择，如《国民经济行业分类》中没有公司需要经营的项目，应当依法提出申请，依法准许的才可以在公司章程中确定并完成登记。

2、经营范围应当包含或者体现企业名称中的行业或者经营特征

根据《企业经营范围登记管理规定》第七条之规定：“企业的经营范围应当包含或者体现企业名称中的行业或者经营特征。跨行业经营的企业，其经营范围中的第一项经营项目所属的行业为该企业的行业。”因此，公司经营范围应当包含或者体现企业名称中的行业或者经营特征，如公司跨行业经营，还应当注意经营范围的排列顺序，如不加以注意，可能会因行业原因履行变更登记手续。

3、分支机构不能超越总公司的经营范围肆意扩大经营

根据《企业经营范围登记管理规定》第十二条第一款之规定：“不能独立承担民事责任的分支机构（以下简称分支机构），其经营范围不得超出所隶属企业的经营范围。法律、行政法规或者国务院决定另有规定的除外。”因此，对于分支机构的经营范围，除法律、行政法规或者国务院决定另有规定外，隶属于总公司，分支机构不能超越总公司的经营范围肆意扩大经营。

4、不予登记的情形

根据《企业经营范围登记管理规定》第十三条之规定：“企业申请的经营范围中有下列情形的，企业登记机关不予登记：（一）属于前置许可经营项目，不能提交审批机关的批准文件、证件的；（二）法律、行政法规或者国务院决定规定特定行业的企业只能从事经过批准的项目而企业申请其他项目的；（三）法律、行政法规或者国务院决定等规定禁止企业经营的。”因此，基于公司确定的经营范围必须经过登记才可以进行经营，当出现上述情形时，因企业登记机关不予登记，公司即不能从事相关范围的经营活动。

三、结语

经营宗旨并不是简单的一句话，必须在公司发展方向上做出大量战略性投入，特别是对于老公司，需要大量的创新，在必要的时候，经营宗旨应随着市场和社会需求的改变而及时重新制定。

经营范围在选择时，既要反映出经济活动的特点和性质，又不得违反法律、法规的规定。如选择的经营范围涉及到办理行政许可前置程序的，则应当提前办理前置程序的手续。因此，建议有限公司在选择经营范围时，根据自身实际情况，参考目前的业务与经营活动进行确定。

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作者：黄春帅，北京首特律师事务所实习律师